平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人（承销总干事） （深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 二〇二三年四月湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-1 保荐人及保荐代表人声明平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”、“保荐人”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“这次发行”）的保荐人，并指定谭杰伦先生、董蕾女士担任本次保荐工作的保荐代表人。

  本保荐人及保荐代表人特做出如下承诺：本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码216 信息公开披露负责人谢映波公司网址 注册地址长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号（二）发行人的主营业务泰嘉股份成立于2003年，并于2017年1月20日在深圳交易所挂牌上市。

  公司第一主业为金属加工锯切工具的研发、生产、销售和金属锯切技术服务，基本的产品为双金属带锯条。

  根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司锯切业务所属行业为金属制作的产品业（行业分类代码为C33），细分行业为金属制作的产品业下的金属工具制造业中的切削工具制造行业。

  泰嘉股份控股子公司铂泰电子主营业务为电源类产品的研发、生产和销售，具体产品最重要的包含充电器及适配器、定制电源、变压器、光伏优化器、光伏逆变器在内的电源供应器产品，大范围的应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、通信湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-4 基站、工业及医疗等行业。

  根据中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司电源业务所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业分类代码为C39），细分行业为其他电子设备制造。

  （三）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （四）发行人存在的主要风险经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的有关的资料等，本保荐人认为发行人存在的主要风险如下：1、宏观与市场风险（1）下业景气度波动风险发行人目前主营业务分别涉及双金属带锯条行业和电源行业，两项业务的未来收入水平和盈利能力均受下业景气度波动影响。

  其中双金属带锯条主要切割对象为各类钢材及有色金属，广泛应用于机械加工、汽车零部件、钢铁冶金、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-6 模具加工、军工制造、轨道交通、大型锻造、航空航天、有色金属、核电等行业，受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。

  如果国内外宏观经济形势走弱或发生新一轮经济危机，双金属带锯条的市场需求势必会受到影响，整体行业增长空间有限甚至整个行业出现萎缩，对公司产能消化、市场开拓及盈利水平产生重大不利影响。

  现阶段，发行人电源业务下游主要行业为消费电子行业和光伏行业，上述两个行业的需求趋势直接影响发行人电源业务经营情况：2022年以来，由于地缘政治冲突、全球通货膨胀等原因，消费者购买可选消费品的意愿有所下降。

  根据市场知名调研机构IDC的报告，2022年前三季度消费电子不同细分领域包括智能手机、个人电脑、平板电脑等的出货量均出现了同比下降的情况。

  未来，如果消费电子行业景气度继续下行，则会对公司消费电子电源的生产和营业收入造成不利影响。

  （2）行业政策风险2018年5月31日国家发改委、财政部、国家能源局三部委联合出台了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，要求优化光伏发电新增建设规模、加快光伏发电补贴退坡及降低补贴强度、进一步加大市场化配置项目力度，该政策对国内光伏行业需求和光伏产品价格短期造成较大冲击。

  此次出台文件目的是为适应光伏行业发展实际，促进我国光伏行业提质增效，并引导行业集中度提升及加速行业市场化步伐，光伏行业发展的基本面良好，发展潜力巨大。

  尽管目前光伏行业在国家产业政策支持下发展良好，但若未来国家产业政策发生变化，下业及市场出现衰落下滑，将对公司本次发行募投项目产能消化及新能源电源业务造成不利影响。

  （3）市场竞争风险在锯切业务领域，随着双金属带锯条行业的不断发展，行业竞争呈现日趋激烈的趋势。

  如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或开发出满足客户需求的新产品，将会面临市场份额与市场地位下降的风险，此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-7 在电源业务领域，公司所处的行业市场竞争充分。

  国际知名终端厂商早已在我国建立生产基地，生产各类电源产品，同时国内也有一批竞争实力较强的企业，预计未来市场竞争将保持较为激烈的状态。

  尽管发行人电源业务主要经营主体罗定雅达具有较强的研发能力和生产能力，并积累了一定的稳定优质客户，但如果公司发生经营决策失误，市场拓展失利，或下业技术在未来出现重大革新，则都会对公司电源业务盈利能力造成不利影响。

  （4）原材料价格波动的风险在锯切业务领域，公司的主要原材料为高速钢丝、冷轧合金钢带等。

  由于产品成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较动，将会直接影响公司产品毛利率，从而影响公司的盈利水平。

  在电源业务领域，公司原材料包括胶壳材料、电阻电容材料、磁性材料、各类芯片、电子元器件等，直接材料占电源业务成本的比重较高，原材料价格波动对公司盈利能力产生的影响较大。

  近年来，受市场需求和宏观环境的影响，公司生产产品所需的原材料价格存在一定波动，增加了公司生产经营的难度。

  如生产产品所需的原材料价格在未来出现大幅上涨，则将对公司经营业绩产生不利影响。

  （5）地缘局势导致出口收入波动的风险2022年，公司锯切业务出口收入增幅较大，其主要原因为欧美等国通胀高启以及地缘冲突导致的能源价格上涨，欧美带锯条企业制造成本大幅上升、产品交付周期延长，市场竞争力明显下降，海外市场需求正向国内生产端快速转移。

  而国际地缘局势变化难以预测，也无法准确判断国际局势后续变化对公司出口业务的影响。

  随着欧美锯条企业交付恢复正常，部分国外客户可能会继续从欧美锯条企业采购商品。

  2、经营风险（1）收入下滑的风险双金属带锯条主要切割对象为各类钢材及有色金属，广泛应用于机械加工、汽车零部件、钢铁冶金、模具加工、军工制造、轨道交通、大型锻造、航空航天、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-8 有色金属、核电等行业，受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。

  如果国内外宏观经济形势走弱或发生新一轮经济危机，双金属带锯条的市场需求势必会受到影响，整体行业增长空间有限甚至整个行业出现萎缩，对公司产能消化、市场开拓及盈利水平产生重大不利影响。

  公司电源业务目前承接的境外大客户产品仍处于正常的生命周期内，且公司份额相对稳定，但不排除未来因为客户/市场需求变动或市场竞争加剧导致公司份额下滑，从而对公司财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

  （2）电源业务客户集中度较高的风险无论是消费电子电源还是光伏逆变器、优化器，该领域均呈现市场品牌集中度相对较高的特点。

  虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，公司将面临一定的经营风险。

  （3）锯切业务供应商集中度高的风险公司主要原材料冷轧合金钢带的生产、制造需较高的科研、技术实力，长期以来国外生产企业在产品质量、性能方面具备较为明显的优势，公司主要通过进口采购。

  近年来，随着国内金属制品企业技术上的快速进步，部分国内领先企业的产品性能已能同进口产品比肩。

  公司很早就开始同国内供应商展开合作，全力推行进口材料的国产化替代，并在报告期取得了良好效果，以浙江欧美特金属制品有限公司为代表的国内生产企业逐渐超过国外厂商，成为了公司主要供应商。

  但另一方面，现阶段国内具备符合公司要求的冷轧合金钢带生产企业数量不多，导致公司报告期内供应商集中度较高。

  如果公司的供应商因各种原因无法保障对公司的原材料供应，则将对公司原材料的采购、生产经营以及财务状况产生重大不利影响。

  （4）主要通过经销商销售的风险国内双金属带锯条行业的销售模式以经销为主，发行人也是如此。

  在这种销售模式下，公司对终端客户的可控性相对较弱，不利于直接掌握客户的需求信息，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-9 同时也可能使大型经销商具备较强的议价能力，乃至垄断区域市场。

  如果因为市场变化等原因致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对公司业务及财务状况造成不利影响。

  （5）技术风险电源类产品处于快速发展并不断更新升级过程中，公司电源业务的发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。

  若公司不能积极开展研发工作、及时丰富技术储备、掌握新技术、升级新工艺、提升制造水平，以便在激烈的市场竞争中保持生产技术和工艺的优势，则有可能面临流失客户、竞争力减弱的风险，进而对经营业绩造成不利影响。

  （6）产品被仿冒的风险公司双金属带锯条产品在市场上拥有较高美誉度，具有广泛的客户基础。

  如果出现大量仿冒产品或其它侵权行为，则可能对公司的产品销售、市场声誉及财务状况产生较大不利影响。

  （7）业务和经营管理整合风险长期以来公司主营业务为双金属带锯条产品的研发、生产和销售，主要生产经营所在地为湖南省长沙市。

  自2021年起，公司通过向东莞市铂泰电子有限公司增资，将业务拓展到电源业务领域。

  本次发行，公司“新能源电源及储能电源生产基地项目”投资方向为第二主业电源业务。

  但另一方面，公司介入电源业务的时间相对较短，电源业务对公司而言是新的商业领域。

  尽管公司管理团队具备精密制造领域的管理经验，同时可以借助东莞市铂泰电子有限公司现有管理体系开展业务，但受限于行业差别、地域分离等因素，公司仍需要在资产、业务、企业文化和管理模式等方面进行整合，完善公司经营管理模式，提高不同业务的协同效应。

  公司双金属带锯条第一主业和电源业务第二主业是否能有效整合，以及公司是否能有效经营管理电源业务均存在一定不确定性。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-10 （8）产品质量风险报告期内公司制定并严格执行了高标准的内部质量控制制度，但由于锯切产品和电源产品生产工序繁多、对精益生产能力要求较高，因此公司无法完全避免出现质量瑕疵的可能。

  若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响。

  同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。

  （9）汇率波动风险报告期内，公司出口销售收入占营业收入的比例分别为14.83%、21.60%和38.14%，增幅较快。

  报告期内公司实现的汇兑净损失（负数表示收益）金额分别为116.12万元、409.79万元和-352.38万元。

  如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较动，则可能将会对公司经营业绩产生不利的影响。

  （10）大客户经营战略变动风险公司电源业务主要分为消费电子和新能源两大块业务，客户集中度较高。

  虽然公司客户主要为该领域的头部企业，信誉较高、资质较好，但倘若未来再次发生因大客户改变经营战略导致订单大幅下滑，将会对公司经营和财务状况产生重大不利影响。

  3、财务风险（1）资产减值风险①固定资产减值风险公司电源业务中包含消费电子电源产品，其中部分客户的充电器生产线专用性较强、通用程度不高。

  报告期内，罗定雅达和深圳雅达因部分充电器生产线所配套相关产品型号已停产、部分产品不再标配充电器导致订单下滑，并且客户对各供应商产线购置的认证严格等原因，难以将闲置资产出售、转让或改建，对生产设备和配套设施进行了大额资产减值。

  由于公司电源业务模式以OEM代加工为主，若未来下游客户产品更新换代或出现重大调整，而公司的产线难以进行相湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-11 应的改造，则可能发生资产减值的风险。

  ②商誉减值风险截至2022年12月31日，公司合并报表范围内商誉的账面价值为13,438.45 万元，公司于每年末进行商誉减值测试。

  公司在确定商誉是否减值时需要估计分配商誉的相关资产组的未来现金流量，如果未来现金流量的实际金额低于预期，则可能导致重大商誉减值损失。

  （2）应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,203.23万元、7,060.52万元和41,552.67万元，占期末总资产的比例分别为5.35%、6.96%和21.10%。

  2022年12月末公司应收账款账面价值增加较多，主要原因为9月末将铂泰电子纳入合并范围所致。

  如主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司应收账款不能按期收回，公司速度与运营效率将会降低，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

  （3）即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  （4）商誉减值风险公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要对外开展并购活动。

  发行人并购过程中产生商誉的标的为铂泰电子和美特森，截止2022年末，公司商誉账面价值为13,438.45万元，占期末总资产的比重为6.82%。

  公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度终了后对商誉进行减值测试并计提减值准备。

  若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-12 4、募集资金投资项目风险（1）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险本次募集资金投资项目已进行了反复可行性论证。

  但由于项目的建设周期较长、资金投入大，项目在组织、管理和实施过程中，可能存在管理不善、发生意外情况等，并且在项目投产后，技术与设备、操作人员与设备还需要一段磨合期，生产能力和产品质量可能达不到设计水平。

  （2）募投项目实施风险虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。

  此外，随着公司业务布局的扩充和经营规模的扩大，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源和法律、财务等方面的管理能力，可能会影响募集资金投资项目的实施进程，导致项目未能按期投入运营的风险。

  （3）募集资金投资项目产能消化的风险本次募集资金投资项目中“高速钢双金属带锯条产线建设项目”和“硬质合金带锯条产线建设项目”主要系扩大公司双金属带锯条产品的产能。

  上述两个项目达产后，预计将新增年产1,000万米高速钢双金属带锯条和100万米硬质合金带锯条生产能力。

  尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分、审慎的论证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因素，但不排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致公司面临新增产能不能完全消化的风险。

  （4）募投项目涉及新业务拓展的风险本次募投项目中“新能源电源及储能电源生产基地项目”是公司利用子公司铂泰电子在消费电子电源代加工领域积累的技术、品牌、渠道、人才优势，将业务范围扩展到新能源电源和储能电源代加工领域，优化产品结构，增加公司电源业务产品多元化程度，提高公司抗风险能力，并为未来业绩提供新的增长点。

  本项目属于基于公司现有业务在其他应用领域的拓展，涉及新产品销售和新业务开湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-13 拓。

  未来若新产品、新业务所属行业政策、竞争环境、客户需求等方面因素发生不利变化，公司不能及时把握市场发展趋势，则项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险。

  （5）以租赁厂房实施募投项目的风险公司本次募投项目中新能源电源及储能电源生产基地项目和研发中心建设项目将采用租赁厂房的方式实施。

  截至本保荐书出具日，公司已同东莞市粤莞银创投资有限公司签署房屋租赁协议，相关厂房权属清晰不存在瑕疵。

  但另一方面，如果租赁合同到期后，公司不能正常续租，或者租赁费用大幅上涨，将对募投项目的实施造成不利影响。

  （6）固定资产折旧大幅增加的风险发行人本次募集资金投资项目建成后，长期资产规模将大幅提高，并相应增加折旧摊销金额。

  在项目实施过程中，若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响，公司募集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧摊销金额增加，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

  5、审批风险本次向特定对象发行尚须经过深交所审核通过、中国证监会同意注册等。

  本次向特定对象发行能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。

  6、发行风险本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

  7、证券市场波动风险公司股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-14 二、本次发行方案概况（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

  （三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  （四）定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-15 本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

  调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）发行数量截至本上市保荐书签署日，上市公司总股本为211,680,000股。

  本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过63,504,000股（含本数），并以中国证监会的同意注册的批复文件为准。

  在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。

  （六）募集资金数额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,805.62万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：单位：万元序号投资方向项目名称项目总投资拟投入募集资金1智能锯切领域高速钢双金属带锯条产线 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-16 硬质合金带锯条产线 先进电源制造领域新能源电源及储能电源生产基地项目24,183.7920,112.01 研发中心建设项目3,000.003,000.00 3 —补充流动资金及偿还银行贷款18,000.0018,000.00 合计68,675.4260,805.62 若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  （七）限售期安排本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  （九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  （十）决议的有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-17 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况平安证券指定谭杰伦、董蕾为本次向特定对象发行的保荐代表人；指定姜艳为项目协办人；指定王柠、章诗麦、赵博伟为项目组成员。

  （一）负责本项目的保荐代表人谭杰伦谭杰伦先生：平安证券投资银行事业部执行总经理，法学硕士，保荐代表人。

  2010年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了紫光华宇IPO项目，作为项目协办人参与并完成了东方通IPO项目，作为项目现场负责人参与并完成了福鞍股份IPO项目，作为项目负责人主持并完成了芯源微科创板IPO、泰嘉股份IPO、中科信息IPO和三盛教育、汉邦高科重大资产重组等项目。

  在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （二）负责本项目的保荐代表人董蕾董蕾女士：平安证券投资银行事业部资深经理，法学学士、保荐代表人。

  2011年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了蓝科高新IPO项目、东方通IPO项目、泰嘉股份IPO项目、华宇软件发行股份购买资产并募集配套资金、韦尔股份重大资产购买、韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金等项目。

  在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （三）负责本项目的项目协办人姜艳姜艳女士：平安证券投资银行事业部高级经理，文学学士，具有法律职业资格。

  2015年起开始从事投资银行业务，曾负责或参与完成了蓝科高新IPO项目、三盛教育重大资产重组项目、数字方舟新三板挂牌项目。

  （四）本次证券发行的项目组其他成员本次证券发行的项目组其他成员为王柠、章诗麦、赵博伟。

  四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明保荐机构核查后确认，截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-18 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-19 第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

  一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下述事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

  二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-20 三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-21 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论一、保荐机构结论本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备健全的组织机构；财务状况良好；最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规所规定的向特定对象发行股票的条件。

  二、发行人就本次发行履行的决策程序本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第三十一次会议、2022年第二次临时股东大会以及2023年第二次临时股东大会审议通过。

  本保荐机构觉得，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  三、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排（一）持续督导事项在这次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-22 事项工作安排便损害发行人利益的内控制度情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定5、持续关注发行人募集资金的专户存储的实施等承诺事项督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务情况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据（四）其他安排无四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司保荐代表人：谭杰伦、董蕾联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层邮编：518048 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-23 电话 传真 五、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；平安证券同意作为泰嘉股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

  （以下无正文） 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书3-3-24 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页） 项目协办人： 姜 艳保荐代表人： 谭杰伦 董 蕾内核负责人： 胡益民保荐业务负责人： 杨敬东董事长、总经理、法定代表人： 何之江平安证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构及保荐代表人声明 目录 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人的基本情况 （一）发行人基本信息 （二）发行人的主营业务 （三）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标 1、资产负债表主要数据 2、利润表主要数据 3、现金流量表主要数据 4、主要财务指标 （四）发行人存在的主要风险 1、宏观与市场风险 2、经营风险 （10）大客户经营战略变动风险 3、财务风险 （4）商誉减值风险 4、募集资金投资项目风险 5、审批风险 6、发行风险 7、证券市场波动风险 二、本次发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式和发行时间 （三）发行对象和认购方式 （四）定价基准日及发行价格 （五）发行数量 （六）募集资金数额及用途 （七）限售期安排 （八）股票上市地点 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 （十）决议的有效期 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本项目的保荐代表人谭杰伦 （二）负责本项目的保荐代表人董蕾 （三）负责本项目的项目协办人姜艳 （四）本次证券发行的项目组其他成员 四、保荐机构和发行人之间是否存在关联关系的情况说明 第二节 保荐机构承诺事项 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐机构结论 二、发行人就本次发行履行的决策程序 三、对公司持续督导期间的工作安排 四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 五、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论

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